По общему правилу, предусмотренному п. 1 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества, принимается единогласным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. В отсутствие единогласия по такому вопросу он может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров (п. 2 ст. 79 Закона об АО).
Установленный статьей 79 Закона об АО порядок является единым для всех случаев, когда требуется получить одобрение крупной сделки. Приведенная норма не содержит положений, согласно которым крупные сделки, изменяющие условия уже одобренной соответствующим органом общества «основной» крупной сделки (или каким-либо образом связанные с уже одобренной сделкой), должны одобряться именно тем органом общества, которым одобрялась «основная» сделка. Более того, Законом об АО установлен принцип разграничения компетенции органов управления обществом, каждый из которых наделен индивидуальным кругом полномочий. Закон об АО не допускает возможности произвольного изменения предусмотренных им правил разграничения компетенции органов управления общества. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом (п. 3 ст. 48 Закона об АО), а совет директоров общества не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным законом к компетенции общего собрания акционеров (п. 1 ст. 65 Закона об АО).
Иными словами, любая крупная сделка должна одобряться по правилам, предусмотренным ст. 79 Закона об АО, а значит, вопрос об одобрении сделки стоимостью от 25% до 50% балансовой стоимости активов общества может быть рассмотрен общим собранием акционеров только по основаниям, предусмотренным абзацем вторым п. 2 ст. 79 Закона об АО.
К сожалению, судебной практики, где прямо рассматривалась бы аналогичная ситуация, нам найти не удалось.
Необходимость изменения условий ранее заключенного обществом договора, одобренного как крупная сделка, сама по себе не означает, что подобное изменение условий также подлежит одобрению. Если сделка (дополнительное соглашение), изменяющая условия уже заключенного договора, не связана с отчуждением имущества (например, не увеличивает размер процентов по кредиту, а лишь изменяет сроки его погашения), то она не может квалифицироваться как крупная (см., например, постановления ФАС Западно-Сибирского округа от 10.05.2007 № Ф04-1896/2007(33058-А45-13), ФАС Московского округа от 24.07.2007 № КГ-А40/4693-07, Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 № 11АП-3544/13, Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2011 № 07АП-8464/11).
Для того, чтобы оставить комментарий, необходимо авторизоваться
Если при отправке груза указана объявленная ценность, то какая сумма подлежит взысканию с контрагента, с которым заключен договор на перевозку груза, при утрате этого груза: в размере потерянного груза или в размере объявленной ценности?
Необходимо ли в претензии должнику указать точную сумму процентов на дату составления претензии или достаточно сослаться на ст. 395 ГК РФ, поскольку ст. 395 ГК РФ, являющаяся основанием для расчета процентов, указана в договоре? До вступления в законную силу решения суда пройдет время, и сумма процентов увеличится по сравнению с суммой на дату написания претензии.
Каковы требования законодательства РФ к предоставлению гарантии продавцом по договорам поставки в формате B2B? Какой минимальный срок гарантии должен быть установлен? Как распределяется бремя доказывания? Каковы условия предоставления гарантии?
Гражданин получил в наследство долю в ООО. Вступив в права наследства, он запросил у общества перечень документов за предшествующие 5 лет. Вправе ли он знакомиться с информацией о деятельности общества за период, когда не владел долей и не был участником общества? Имеет ли он право оспаривать решения или действия, которые были предприняты до его вхождения в состав участников ООО?
Взыскана сумма по судебному приказу. Судебный приказ впоследствии отменен, однако взыскание по нему произведено и получено взыскателем. Можно ли вернуть деньги не через поворот судебного решения, а с помощью самостоятельного иска о взыскании денег, а также взыскать еще проценты по ст. 395 ГК РФ и расходы на юриста?
В соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка рабочий день в организации установлен с 08.00 до 17.00. Территория работодателя – большая. Прежде чем попасть на свое рабочее место, работник должен пройти через проходную. Преодоление расстояния от проходной до цеха занимает длительное время. Если работник отметился на проходной в 08.00, будет ли это являться опозданием?
В договоре возмездного оказания услуг отсутствует условие о том, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору. При этом у заказчика сохраняется задолженность перед исполнителем за оказанные услуги. Договор прекратил свое действие в четко указанную в договоре календарную дату, однако стороны приняли решение пролонгировать отношения на дополнительный срок. Для этого они согласуют и подписывают дополнительное соглашение к договору, но само соглашение датируют текущей датой, за пределами срока действия договора, при этом дополнительное соглашение распространяет действие на взаимоотношения сторон, возникшие с первого дня после окончания срока действия договора. Договор прекратил свое действие 31.12.2019, составляется дополнительное соглашение, датированное 09.01.2020, и в тексте дополнительного соглашения указывается, что оно распространяет свое действие на взаимоотношения сторон, возникшие с 01.01.2020. Правомерно ли это? Возможно ли заключение дополнительного соглашения к договору с истекшим сроком действия?
Возможно ли списание неустойки по контракту, заключенному в 2023 году по постановлению Правительства РФ от 04.07.2018 № 783, при условии, что обязательства исполнены в полном объеме с просрочкой (пени – менее 5%), а срок действия контракта – до 31.12.2023?
Раздел не найден.
Оформить подписку на журнал
«Юридический справочник руководителя»
можно в любом отделении почты:
